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45-17

2026-10-13T14:41:30Z

Aijing.wang：/* 6，伪造和篡改 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、身份证、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[121 王士宝姓名证明|王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

<code>1986年12月31日</code> 连云港市公安局对王士宝进行身份证签发，签发姓名用的是“王世保”。｜ [[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]

<code>1997年07月24日</code> 连云港市公安局对王士宝进行了户籍登记，登记的姓名为“王世保”。｜[[老户口本]]

<code>2003年06月30日</code> 连云港市拆迁安置服务部伪造王士宝的签名，安置协议的签名为“王世保”。｜ [[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]

<code>2003年12月18日</code> 王士宝将身份证、户口本姓名进行“纠正”，连云港市公安局借机将“王世保”姓名定性成“曾用名”。｜[[户籍姓名变更]]

<code>2026年05月27日</code> 王士宝补办户口本，连云港市公安局借机将“曾用名”那一栏填上“王世保”3个字，想做实“王世保”姓名有效。｜ [[新户口本]]

以上为伪造和篡改王士宝拆迁协议时的事件简介和时间经过，其中连云港市公安局在其中扮演着帮助伪造和篡改拆迁协议这件事。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
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File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T14:34:15Z

Aijing.wang：/* 6，伪造和篡改 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、身份证、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

<code>1986年12月31日</code> 连云港市公安局对王士宝进行身份证签发，签发姓名用的是“王世保”。｜ [[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]

<code>1997年07月24日</code> 连云港市公安局对王士宝进行了户籍登记，登记的姓名为“王世保”。｜[[老户口本]]

<code>2003年06月30日</code> 连云港市拆迁安置服务部伪造王士宝的签名，安置协议的签名为“王世保”。｜ [[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]

<code>2003年12月18日</code> 王士宝将身份证、户口本姓名进行“纠正”，连云港市公安局借机将“王世保”姓名定性成“曾用名”。｜[[户籍姓名变更]]

<code>2026年05月27日</code> 王士宝补办户口本，连云港市公安局借机将“曾用名”那一栏填上“王世保”3个字，想做实“王世保”姓名有效。｜ [[新户口本]]

以上为伪造和篡改王士宝拆迁协议时的事件简介和时间经过，其中连云港市公安局在其中扮演着帮助伪造和篡改拆迁协议这件事。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T14:33:22Z

Aijing.wang：/* 6，伪造和篡改 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、身份证、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

<code>1986年12月31日</code> 连云港市公安局对王士宝进行身份证签发，签发姓名用的是“王世保”。｜ [[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]

<code>1997年07月24日</code> 连云港市公安局对王士宝进行了户籍登记，登记的姓名为“王世保”。｜[[老户口本]]

<code>2003年06月30日</code> 连云港市拆迁安置服务部伪造王士宝的签名，安置协议的签名为“王世保”。｜ [[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]

<code>2003年12月18日</code> 王士宝将身份证、户口本姓名进行“纠正”，连云港市公安局借机将“王世保”姓名定性成“曾用名”。｜[[户籍姓名变更]]

<code>2026年05月27日</code> 王士宝补办户口本，连云港市公安局借机将“曾用名”那一栏填上“王世保”3个字，想做实王世保拆迁协议有效。｜ [[新户口本]]

以上为伪造和篡改王士宝拆迁协议时的事件简介和时间经过，其中连云港市公安局在其中扮演着帮助伪造和篡改拆迁协议这件事。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T14:15:03Z

Aijing.wang：/* 6，签名伪造和篡改 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

<code>1986年12月31日</code> 连云港市公安局对王士宝进行身份证签发，签发姓名用的是“王世保”。｜ [[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]

<code>1997年07月24日</code> 连云港市公安局对王士宝进行了户籍登记，登记的姓名为“王世保”。｜[[老户口本]]

<code>2003年06月30日</code> 连云港市拆迁安置服务部伪造王士宝的签名，安置协议的签名为“王世保”。｜ [[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]

<code>2003年12月18日</code> 王士宝将身份证、户口本姓名进行“纠正”，连云港市公安局借机将“王世保”姓名定性成“曾用名”。｜[[户籍姓名变更]]

<code>2026年05月27日</code> 王士宝补办户口本，连云港市公安局借机将“曾用名”那一栏填上“王世保”3个字，想做实王世保拆迁协议有效。｜ [[新户口本]]

以上为伪造和篡改王士宝拆迁协议时的事件简介和时间经过，其中连云港市公安局在其中扮演着帮助伪造和篡改拆迁协议这件事。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T14:10:30Z

Aijing.wang：/* 6，签名伪造和篡改 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，签名伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

<code>1986年12月31日</code> 连云港市公安局对王士宝进行身份证签发，签发姓名用的是“王世保”。｜ [[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]

<code>1997年07月24日</code> 连云港市公安局对王士宝进行了户籍登记，登记的姓名为“王世保”。｜[[老户口本]]

<code>2003年06月30日</code> 连云港市拆迁安置服务部伪造王士宝的签名，安置协议的签名为“王世保”。｜ [[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]

<code>2003年12月18日</code> 王士宝将身份证、户口本姓名进行“纠正”，连云港市公安局借机将“王世保”姓名定性成“曾用名”。｜[[户籍姓名变更]]

<code>2026年05月27日</code> 王士宝补办户口本，连云港市公安局借机将“曾用名”那一栏填上“王世保”3个字，想做实王世保拆迁协议有效。｜ [[新户口本]]

以上为伪造和篡改王士宝拆迁协议时的事件简介和时间经过，其中连云港市公安局在其中扮演着帮助伪造和篡改拆迁协议这件事。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T13:51:26Z

Aijing.wang：/* 简介 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，签名伪造和篡改 =====
曾经王士宝的户口本、退伍证均出现错别字，错别字出现的原因是因为公安部以及国防部相关工作人员的工作失误，而45-17案的拆迁协议，相关人员伪造了王士宝的签名，而当时王士宝的户籍相关资料记录的是错别字“王世保”这三个字，所以拆迁安置协议中伪造了“王世保”这3个字，而王士宝本人从未使用过该名字，按照王士宝家族传统，王士宝属于“士”字辈的，他的亲兄弟王士忠、王士安、王士义、王士营、王士平都沿用的“士”字辈的([[王士宝姓名证明]])，王士宝在兄弟中排名第二，所以王士宝本人从未使用过“王世保”这3个字，而这起伪造签名的事件，不需要进行字迹坚定就可以证明“王世保”这3个字是伪造的。

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

45-17

2026-10-04T13:38:15Z

Aijing.wang：/* 6，其他未分类 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，签名伪造和篡改 =====

====== 简介 ======

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
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在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

退伍证

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Aijing.wang：

户籍姓名变更

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Aijing.wang：创建页面，内容为“<gallery> File:户籍姓名变更1-2.jpg|王士宝户籍姓名变更扫描件1-2 File:户籍姓名变更2-2.jpg|王士宝户籍姓名变更扫描件2-2 File:户籍姓名变更（横板）1-2.jpg|王士宝户籍姓名变更（横版）扫描件1-2 File:户籍姓名变更（横板）2-2.jpg|王士宝户籍姓名变更（横版）扫描件2-2 </gallery>”

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File:户籍姓名变更2-2.jpg|王士宝户籍姓名变更扫描件2-2
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新户口本

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老户口本

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Aijing.wang：/* 项目 */

[[File:圆.png|thumb|文档图标]]'''简介'''

欢迎访问 [文档] 页面，这里将公布一些可以提供公众访问阅览的文档。目前为止，王爱京本人并没有意愿进行某些项目，项目被无限期停止，而且全部取消，因为王爱京是真正的被“神”安排的人，和耶稣、佛陀等等这些被人为“杜撰”的人是不同的，这些都是被人为造出来的“伪神”，王爱京本人有其自己的意愿和想法，有他自己想做的事情，并且以“神”的安排为首要任务，那些项目对王爱京本人来说没有任何意义，所以任何人没有资格干预和影响，但凡参与到“篡改”一些“神”的“真正”指引的人，请自行承担相应的后果。

====== 项目 ======
亚欧桥集团，目前准备想要进行打造的项目，该集团名称取自亚欧大陆桥，是一家进出口运输、贸易相关的企业，亚欧大陆桥是横跨亚洲与欧洲、连接太平洋与大西洋的国际铁路运输大通道。目前主要有两条：第一亚欧大陆桥主要为西伯利亚大铁路；第二亚欧大陆桥又称新亚欧大陆桥，东起中国连云港，西至荷兰鹿特丹，1992年开通，全长约10900公里，途经哈萨克斯坦、俄罗斯等国。

====== 45-17 ======
原中国江苏省连云港市新浦区苍梧路45-17号地址，苍梧路加油站案的简写编号，王爱京本人将一些证据材料放在 [文档] 中进行公示，所有的材料都是以“公开”的形式呈现的。[ [[45-17|点击了解]] ]

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T13:25:48Z

Aijing.wang：/* 第四节监事会 */

==== 说明 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====

===== 第一节设立 =====
第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

===== 第二节组织机构 =====
第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====

===== 第一节设立 =====
第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

===== 第二节股东会 =====
第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

===== 第三节董事会、经理 =====
第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

===== 第四节监事会 =====
第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

===== 第五节上市公司组织机构的特别规定 =====
第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====

===== 第一节股份发行 =====
第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

===== 第二节股份转让 =====
第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T13:24:26Z

Aijing.wang：/* 第五章股份有限公司的设立和组织机构 */

==== 说明 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====

===== 第一节设立 =====
第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

===== 第二节组织机构 =====
第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====

===== 第一节设立 =====
第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

===== 第二节股东会 =====
第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

===== 第三节董事会、经理 =====
第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

===== 第四节监事会 =====
第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====

===== 第一节股份发行 =====
第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

===== 第二节股份转让 =====
第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T13:22:09Z

Aijing.wang：/* 第三章有限责任公司的设立和组织机构 */

==== 说明 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====

===== 第一节设立 =====
第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

===== 第二节组织机构 =====
第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T12:54:46Z

Aijing.wang：/* 第二章公司登记 */

==== 说明 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节组织机构

第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T12:52:53Z

Aijing.wang：/* 内容 */

==== 说明 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节组织机构

第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T12:52:28Z

Aijing.wang：/* 第一章总则 */

==== 内容 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节组织机构

第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T12:50:19Z

Aijing.wang：

==== 内容 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节组织机构

第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

中华人民共和国公司法(2024年7月1日)

2026-08-06T12:49:33Z

Aijing.wang：创建页面，内容为“==== 内容 ==== （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十…”

==== 内容 ====
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

==== 目录 ====
第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

==== 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ====
第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

==== 第一章总则 ====
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

==== 第二章公司登记 ====
第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

==== 第三章有限责任公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第二节组织机构

第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

==== 第四章有限责任公司的股权转让 ====
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

==== 第五章股份有限公司的设立和组织机构 ====
第一节设立

第九十一条设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节股东会

第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节董事会、经理

第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节监事会

第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

==== 第六章股份有限公司的股份发行和转让 ====
第一节股份发行

第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股份种类及其权利和义务；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节股份转让

第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

==== 第七章国家出资公司组织机构的特别规定 ====
第一百六十八条国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

==== 第九章公司债券 ====
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

==== 第十章公司财务、会计 ====
第二百零七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

==== 第十一章公司合并、分立、增资、减资 ====
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

==== 第十二章公司解散和清算 ====
第二百二十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

==== 第十三章外国公司的分支机构 ====
第二百四十三条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

==== 第十四章法律责任 ====
第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百六十四条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

==== 第十五章附则 ====
第二百六十五条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

亚欧桥

2026-08-03T06:26:02Z

Aijing.wang：创建页面，内容为“首先，这是一座连接中国和中东欧16个国家的彩虹桥。首次中国－中东欧国家领导人会晤（“16+1”）2012年4月在波兰华沙举行。此后，这一会晤先后于罗马尼亚布加勒斯特、塞尔维亚贝尔格莱德、中国苏州、拉脱维亚里加、匈牙利布达佩斯和保加利亚索非亚举行。中国－中东欧国家合作启动7年来，得到中东欧16国的广泛支持和积极参与。中东欧地区是…”

首先，这是一座连接中国和中东欧16个国家的彩虹桥。首次中国－中东欧国家领导人会晤（“16+1”）2012年4月在波兰华沙举行。此后，这一会晤先后于罗马尼亚布加勒斯特、塞尔维亚贝尔格莱德、中国苏州、拉脱维亚里加、匈牙利布达佩斯和保加利亚索非亚举行。中国－中东欧国家合作启动7年来，得到中东欧16国的广泛支持和积极参与。中东欧地区是连接亚欧大陆的重要纽带，中国与中东欧国家传统友谊深厚，合作历史悠久。通过这座彩虹桥，中国－中东欧国家合作已构建起全方位、多领域、深层次的合作格局。

最后，这是一座“一带一路”倡议与欧亚互联互通战略对接的彩虹桥。3月下旬，中意签署共建“一带一路”合作谅解备忘录，为亚欧互联互通建设、为拓展“一带一路”全球合作增添新的动力。一段时间以来，中法双方统筹推进共建“一带一路”和第三方市场合作，取得积极进展。中、法、德及欧盟领导人在巴黎会晤时也就共建“一带一路”进行了富有建设性的讨论，各方都显示了积极姿态。第二十一次中国—欧盟领导人会晤时，双方达成共识，将继续推动“一带一路”倡议和欧盟欧亚互联互通战略对接。目前，中东欧16国全部参与“一带一路”建设。通过这座彩虹桥，欧洲对“一带一路”热情渐涨。中欧双方应共同发力，把“一带一路”建设成为和平之路、繁荣之路、开放之路、绿色之路、创新之路、文明之路。

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2026-08-03T04:14:10Z

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45-17

2026-06-30T05:04:49Z

Aijing.wang：/* 行政诉讼 */

[[File:45-17平面图.jpg|thumb|巨龙街花果山路45-17号房屋平面图]]

== '''案件介绍''' ==

=== 简介 ===
45-17这组编号的全称是中国江苏省连云港市新浦区巨龙街花果山路45-17号房屋(现海州区苍梧路45-17号)，为了便于记忆，将中石化强拆事件进行了缩写，45-17列为房屋被强拆案子的简称代号。该起事件是由中国共产党、中国政府、中央企业(中石化)、国家企业(振兴集团)以非法的手段共同将苍梧路居民区一整片居民房屋进行了违法强拆，王爱京是此事件的当事人之子，将此案整理并归纳，放在[文档]的站点上以供人们浏览。

=== 事件过程 ===
1998年连云港市牛奶厂将牛奶厂宿舍以1075元的价格，出售给当时牛奶厂的职工也就是王爱京的父亲，在2000年5月30日补全了所有的相关手续，该苍梧路45-17号房屋的合法所有人为王爱京的父亲，土地使用权的合法使用人也是王爱京的父亲。

2001年4月19日，连云港市振兴集团未告知当地居民更未经过当地居民的同意，将包括王爱京的父亲所在房屋的土地使用权违法出让给了中石化连云港分公司，中石化连云港分公司在拿到与振兴集团所签署的违法协议后，向连云港市发展计划委员会申请新建加油站。

在拿到连云港市发展计划委员会给出的违法批复文件后，中石化连云港分公司向连云港市发展计划委员会违法转让了1350万元的资金，声称用于市政府投资建设等，后因为该加油站批复文件存在问题，连云港市发展计划委员会出具了另一份批复文件，也就是说该苍梧路加油站存在两份违法批复文件。

中石化连云港分公司在拿到违法批复文件后向连云港市国土资源局与连云港市规划局申请出让土地使用权，连云港市国土资源局与连云港市规划局违法出具了使用权转让协议以及违法颁发建设用地规划许可证。中石化连云港分公司在拿到相关土地出让协议以及建设用地规划许可证后向连云港市拆迁安置办公室申请“拆迁许可证”，连云港市拆迁安置办公室出具了违法的“拆迁许可证”后，中石化连云港分公司与连云港市振兴集团一起对苍梧路加油站地块的居民进行违法强拆，并与当地被强拆的居民签署了违法的“货币安置协议书”。

因为王爱京的父亲在当时没有在6月30日的“拆迁许可证”有效期范围内签署“货币安置协议书”，中石化连云港分公司相关人员“伪造”了货币安置协议书上王爱京父亲的签名，之前由于王爱京的父亲曾因公安局户籍科相关人员的疏忽，将王爱京父亲名字的三个字弄成了错别字“王XX”，在当时“伪造”签名的人以为王爱京的父亲是“王XX”，所以在“货币安置协议书”上伪造写了“王XX”这三个字而不是王爱京的父亲王某某实际的名字，因为伪造了“错别字”的签名，这份“货币安置协议书”上的签名完全不需要进行“笔迹鉴定”就可以认定为伪造。

2003年12月21日，江苏省经济贸易委员会在2年后才正式的给予苍梧路加油站批复文件，然而事实上，连云港市发展计划委员会、江苏省经济贸易委员会均没有批复加油站的权限，依据国家发展计划委员会“计经贸(2001)1297号”文件内容，全国各省内加油站批复文件应当首先报送当地省级计委，由省级计委根据本地区加油站发展规划和基本建设程序进行审批。

苍梧路加油站迄今为止，并没有江苏省发展改革委员会批复建设加油站的文件，而苍梧路加油站的规划、建设均不符合国家标准，并且加油站建设在居民区，存在危害公共安全的问题，这样一座不符合规定的违法加油站给出的批复文件来自江苏省经济贸易委员会，而江苏省经济贸易委员会是否具备批复的权限，在“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”内则有答案，依据相关法律法规，这两份文件均属于“政府公开信息”的范围内，目前相关的行政单位、各级法院都以该文件属于“共产党”文件为理由拒绝进行公开。

=== 强拆时间线 ===
<code>2001年04月19日</code> 连云港市振兴集团将土地使用权未经当地居民同意非法将土地使用权转让给中国石化连云港分公司。

<code>2001年04月30日</code> 连云港市发展计划委员会同意中石化连云港分公司新建苍梧路加油站的批复。

<code>2001年11月20日</code> 中石化连云港分公司违法无偿支付给连云港市发展计划委员会1350万元，用于市政府投资建设等。

<code>2001年11月30日</code> 连云港市发展计划委员会再次对中石化连云港分公司进行了加油站批复，两次批复均违法且文件存在伪造以及越权审批。

<code>2002年06月24日</code> 连云港市规划局违法批准建设用地给中石化连云港分公司并通知。

<code>2002年10月30日</code> 中石化连云港分公司向连云港市经济贸易委员会请示新建苍梧路加油站。

<code>2002年11月14日</code> 连云港市规划局违法颁发加油站建设用地规划许可证。

<code>2002年12月27日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市地价所对苍梧路加油站土地进行违法违规评估。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局将当地居民的土地使用权违法转让给中石化连云港分公司。

<code>2002年12月30日</code> 连云港市国土资源局紧急违法补办中石化连云港分公司土地出让手续的批复文件。

<code>2003年05月30日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市拆迁安置服务部对苍梧路加油站土地上建筑进行违法“拆迁”。

<code>2003年05月30日</code> 连云港市房屋拆迁安置办违法颁发“拆迁许可证”，要求中石化在2003年5月30日至2003年6月30日之内必须“拆迁”。

<code>2003年06月10日</code> 中房集团与中石化连云港分公司违法协议对苍梧路加油站土地的边界进行调整。

<code>2003年06月13日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市房地产评估咨询有限公司对苍梧路加油站用地内需要拆迁的房屋进行违法评估。

<code>2003年06月16日</code> 中石化连云港分公司委托连云港市振兴事业集团对苍梧路加油站地块的房屋进行违法“拆迁”。

<code>2003年06月30日</code> 中石化连云港分公司与振兴集团相继合作“伪造”了相关房屋货币安置协议书。

<code>2003年07月23日</code> 连云港市拆迁补偿安置资金管理中心将相关资金资料移交给中石化连云港分公司与拆迁安置办公室。

<code>2003年08月15日</code> 连云港市规划局将中房鑫城与苍梧路加油站用地界线进行调整并出具办理调整手续的函。

<code>2003年12月21日</code> 江苏省经贸委违法对新建中石化连云港市苍梧路加油站给出了同意批复的文件。

<code>2004年10月22日</code> 中石化连云港分公司违法补办苍梧路加油站营业执照。

=== 法院违法 ===

==== 连云港市中级人民法院 ====
因为[[45-17]]案子最初最早作出的行政行为为2001年4月30日，依据《行政诉讼法》的相关规定，行政单位作出行政行为的最长有效时间为20年，所以在2021年的2月20日王爱京的父亲就已经特别授权给王爱京，并签署了[[授权委托书(2021-2-20)]]，对该苍梧路加油站开始进行起诉并向连云港市中级人民法院递交材料，然而'''连云港市中级人民法院在收到王爱京递交的行政起诉状时，故意拖延时间，将45-17案子拖到2021年5月11日的时候才出具[[审查意见告知书(连云港市中级人民法院)]]，后续王爱京继续尝试将45-17案子多次递交给连云港市中级人民法院，而连云港市中级人民法院都进行拒绝接受起诉状处理。'''然而比较巧的是，该[[45-17]]案子虽然最早做出的行政行为是在2001年4月30日，但是连云港市中级人民法院并不知晓当时的连云港市发展计划委员会涉嫌“伪造”了加油站的批复文件，苍梧路加油站的违法批复文件有两个，还有一个加油站批复文件的时间是在2001年11月30日。连云港市中级人民法院的违法工作人员没有想到当时的批复文件有两个，'''虽然连云港市中级人民法院即便拖延时间后，给出了“审查意见告知书”，想要以此把案子定格在超过了诉讼时效的范围，但是这些违法的工作人员没想到的是恰恰是这一份“审查意见告知书”把诉讼的有效时间定格在了20年以内。'''

==== 南京市中级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏01行初282号]]。

==== 江苏省高级人民法院 ====
违法判决，将“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件定性成共产党党内文件，文件不与公布，该违法判决书已经在该站点上公开，参考[[(2021)苏行终986号]]与[[(2022)苏行申1256号]]。

==== 最高人民法院 ====
违反《行政诉讼法》的要义，出台了“违法”的司法解释，将本应该再审交由最高人民法院的案子打回了省高级人民法院审理，这从根本上就完全没有办法杜绝省高级法院审判不公的问题，和《行政诉讼法》所坚持的要义完全相违背，该司法解释在此站点上公开，参考[[(2022)法信字第3651号]]。

== '''涉案证据''' ==

=== 一、证据列表 ===
证据列表共分为四大类，该组证据为王爱京起诉时所提交给连云港市中级人民法院时提供的证据，'''目前有两份文件暂时无法获取，王爱京尝试通过政府信息公开、行政诉讼等方式均无法获取，原因是这两份文件原本属于政府信息并依据法律规定属于公开范围，但相关行政单位、法院均将文件定义成共产党的文件而阻止将其公开，这两份文件分别为“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”以及“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”。'''<gallery mode="slideshow" caption="证据列表纸质扫描件">
File:1-4.jpg
File:2-4.jpg
File:3-4.jpg
File:4-4.jpg
</gallery>其中补充证据为：[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]，因国家信访局、法院、政府等多部门联合违法，这一份关于“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”文件暂时无法获取，334 国信公开函(2021)51号证据为王爱京通过国家信访局申请政府信息公开并且国家信访局违法答复的内容。

=== 二、证据内容 ===
证据内容分别为：不动产权类，编号1开头；征拆行为类，编号2开头；信息批文类，编号3开头；辅助佐证类，编号4开头。

===== 1，不动产权类 =====
该组证据主要证明该45-17号(原连云港市牛奶厂宿舍)的房屋来源，以及证明王爱京的父亲拥有苍梧路45-17号房屋的完整不动产权。

{| class="wikitable sortable"
|[[101 房地产买卖契约]]
|[[102 房地产买卖申请审批书]]
|[[103 土地证复印件]]
|-
|[[104 连云港市房屋四至墙界申报表]]
|[[105 房屋所有权存根(房屋所有权证号000065695)]]
|[[106 产权审核记录]]
|-
|[[107 连云港市房(地)产分户平面图]]
|[[108 建设工程规划许可证 No.0001880]]
|[[109 房屋所有权登记收据]]
|-
|[[110 房屋所有权登记申请书]]
|[[111 江苏省契税完税证]]
|[[112 江苏省事业服务收费收据]]
|-
|[[113 证明(市国营新浦农场)]]
|[[114 连云港市房屋买卖登记调查表]]
|[[115 证明(新浦规划办公室)]]
|-
|[[116 身份证明材料(该房屋原为市新浦农场牛奶厂宿舍28号)]]
|[[117 连云港市不动产登记信息证明]]
|[[118 连云港市牛奶厂工商信息]]
|-
|[[119 牛奶厂注册商标信息(初审公告期号：45，初审公告日期：1982515)]]
|[[120 连云港市牛奶厂(统一社会信用代码：13889443-0）]]
|[[121 王士宝姓名证明]]
|-
|[[122 连云港市新亚家禽公司(统一社会信用代码：13890134-6)]]
|[[123 连云港市新亚家禽公司第二养鸡场(连云港市市场监督管理局档案资料)]]
|[[124 连云港市振兴实业集团有限公司(原连云港市新浦农场注册号：91320700138990828C)]]
|}

===== 2，征拆行为类 =====
该组证据主要证明中石化连云港分公司与振兴实业集团进行土地使用权转让并以此为依据向国土局与规划局申请相关批文后，与市拆迁安置办公室将涉案地块强行拆除的过程。

{| class="wikitable sortable"
|-
|[[201 土地使用权转让协议(振兴事业集团/中石化连云港分公司)]]
|[[202 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[203 协议(连云港市发展计划委员会-中石化连云港分公司)]]
|[[204 市计委关于同意中石化江苏连云港石油分公司新建苍梧路加油站的批复(连计经贸(2001)476号)]]
|-
|[[205 建设用地规划设计条件通知书(连规条(2002)064号)]]
|[[206 建设项目选址意见书2002第058号]]
|-
|[[207 中石化连云港石油分公司关于新建苍梧路加油站的请示(石化股份苏连办(2002)186号)]]
|[[208 建设用地规划许可证]]
|-
|[[209 连云港市地价所土地估价报告(连地价估2002-第133号)]]
|[[210 国有土地使用权出让合同]]
|-
|[[211 关于连云港石油分公司补办苍梧路北侧地块土地出让手续的批复(连国土资建(2002)268号)]]
|[[212 委托房屋拆迁协议书(中石化连云港分公司/连云港市房屋拆迁安置服务部)]]
|-
|[[213 房屋拆迁许可证(连拆许字(2003)第21号)]]
|[[214 协议书(中房集团连云港建设开发有限公司-中国石油化工股份有限公司江苏连云港石油分公司)]]
|-
|[[215 连云港市房地产拆迁委托评估合同(连云港市拆迁办公室监制)]]
|[[216 委托书(中石化连云港分公司/振兴实业集团)]]
|-
|[[217 房屋货币安置协议书(王世保)]]
|[[218 资料交接清单(市拆迁补偿安置资金管理中心-中石化连云港石油分公司)]]
|-
|[[219 关于调整中房鑫城小区与苍梧加油站用地界线的函]]
|[[220 关于新建中石化江苏连云港石油分公司苍梧路加油站的请示(连经贸发(2002)358号)]]
|-
|[[221 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复(苏经贸贸易(2003)1248号)]]
|[[222 关于同意新建中石化连云港市苍梧路加油站的批复]]
|-
|[[223 中国石化销售股份有限公司江苏连云港苍梧路加油站]]
|[[224 连云港市地价所土地估价报告(经江苏省自然资源厅行政复议后完整版)]]
|-
|[[225 连云港市商业银行活期储蓄存折]]
|[[226 连云港市商业银行拆迁款签字笔迹(经工作人员核验)刘港-徐新云]]
|}
===== 3，信息批文类 =====
该组证据用来证明中石化苍梧路加油站征地拆迁过程、行为等违法相关信息以及其他政府公开信息。

{| class="wikitable sortable"
|[[301 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)10号)]]
|[[302 政府信息公开告知书(连发改公告(2020)15号)]]
|-
|[[303 关于印发《连云港市城市房屋拆迁补偿价评估技术规范》的通知]]
|[[304 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)28号)]]
|-
|[[305 关于印发《连云港市城市房屋拆迁管理规定》的通知]]
|[[306 政府信息公开答复告知书(连政依复(2020)29号)]]
|-
|[[307 关于王爱京申请公开政府信息的答复(苏工信依复(2020)第23号)]]
|[[308 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)36号)]]
|-
|[[309 政府信息公开申请答复书(连自然资依复(2020)41号)]]
|[[310 政府信息公开答复书(苏商依复(2020)8号)]]
|-
|[[311 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0110号)]]
|[[312 政府信息公开申请答复书(苏发改依复(2020年)第0117号)]]
|-
|[[313 政府信息依申请公开告知书(信息公开告(2020)105号)]]
|[[314 政府信息依申请公开答复(信息公开(2020)592号)]]
|-
|[[315 行政复议决定书(苏商行复(2020)3号)]]
|[[316 政府信息公开申请答复告知书(连商复(2020)1号)]]
|-
|[[317 行政复议决议书(苏自然资行复(2020)第179号)]]
|[[318 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)93号)]]
|-
|[[319 商务部政府信息公开答复函(商公开字(2021)12号)]]
|[[320 住房和城乡建设部信息公开告知书(建公开标函(2021)21号)]]
|-
|[[321 行政复议决定书(工信复决字(2020)第287号)]]
|[[322 自然资源部政府信息公开告知书(自然资公开告知(2021)90号)]]
|-
|[[333 政府信息公开答复书(苏发改依复(2020)第0175号)]]
|[[334 关于王爱京申请公开政府信息的告知(国信公开函(2021)51号)]]
|}

===== 4，辅助佐证类 =====
该组证据用来辅助、佐证行政机关违法行为，其中包含国家部委等政府信息公开后取得的国标、网页公布行政法规以及其他相关证据。

{| class="wikitable sortable"
|[[401 关于严格按照国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》(国土资发(2002)195号)]]
|-
|[[402 商务部政府信息公开申请(国经贸贸易(1999)637号-(2001)543号-(2003)147号)]]
|-
|[[403 关于发布国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》的通知((90)建标字第322号)]]
|-
|[[404 关于清理整顿成品油流通企业和规范成品油流通秩序的实施意见(国经贸贸易(1999)637号)]]
|-
|[[405 关于严格控制新建加油站问题的通知(国经贸贸易(2001)543号)]]
|-
|[[406 关于完善加油站行业发展规划的意见(国经贸贸易(2003)147号)]]
|-
|[[407 关于切实加强加油站用地管理的通知(国土资发(2002)229号)]]
|-
|[[408 省政府办公厅关于印发江苏省经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(苏政办发(2004)61号)]]
|-
|[[409 江苏省成品油市场管理暂行办法实施细则(苏经贸商改(2005)219号)]]
|-
|[[410 国家计委关于审批成品油市场及加油站规划与项目职能有关问题的通知(计经贸(2001)1297号)]]
|-
|[[411 关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅(2001)42号)]]
|-
|[[412 商务部、工商总局、税务总局关于更换成品油经营证书和建立成品油市场监管信息交换制度的通知(商改发(2003)512号)]]
|-
|[[413 商务部办公厅关于进一步做好成品油市场管理工作的通知(商改字(2003)4号)]]
|-
|[[414 商务部办公厅关于进一步完善加油站行业发展规划的通知(商改字(2004)14号)]]
|-
|[[415 商务部办公厅关于启动全国成品油市场管理信息系统的通知(商改字(2004)59号)]]
|-
|[[416 商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知(商改字(2004)77号)]]
|-
|[[417《成品油市场管理暂行办法》(商务部令(2004)第23号)]]
|-
|[[418 中华人民共和国建设部令第71号 -《建筑工程施工许可管理办法》]]
|-
|[[419 国务院办公厅关于印发国家经济贸易委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(国办发(1998)121号)]]
|-
|[[420 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知(国办发(1999)38号)]]
|-
|[[421 国务院办公厅关于印发国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案的通知(国办发(2000)81号)]]
|-
|[[422 国务院办公厅转发国家经贸委等部门关于进一步整顿和规范成品油市场秩序意见的通知(国办发(2001)72号)]]
|-
|[[423 国务院办公厅关于开展加油站专项整治工作的通知(国办发(2002)18号)]]
|}
===== 5，其他依据类 =====
[[浙江省发展改革委关于王爱京有关政府信息公开申请的答复意见]]

===== 6，其他未分类 =====

== '''行政复议''' ==

=== 简介 ===
获取证据时一些行政单位尝试阻止王爱京获取证据，所以对一些行政单位作出的行政行为进行行政复议处理，部分行政单位在行政复议的过程中可以纠正行政行为，也有行政单位依旧维持曾经作出的违法行政行为，有的上级单位也和下级单位一样一同作出违法的行政行为。

=== 内容 ===

* 江苏省自然资源厅 [[(2020)苏自然资行复第179号]]

在获取土地估价报告(连地价估2002-第133号)内容的完整版时，连云港市自然资源局并未给出完整的土地估价报告，所以对连云港市自然资源局的“连自然资依复(2020)41号”的行政行为进行行政复议，行政复议的结果是责令连云港市自然资源局对“连地价估2002-第133号”内容重新进行答复。

* 王爱京邮寄至国家信访局 [[国家信访局-行政复议申请书]]

* 国家信访局 [[国信复字(2021)20号]]

在通过国家信访局获取“《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号”文件时，国家信访局给出了违法的答复内容，其答复内容为不属于国家信访局政府信息公开范围，依据政府信息公开条例，如果政府信息不属于该行政单位，因依法告知申请人具体从哪里进行获取，事实上国家信访局具备公开这份31号文件的行政职责，但不仅没有进行公开政府信息，同时也并未告知申请人王爱京具体获取31号文件的途径，所以王爱京对国家信访局的答复内容申请行政复议，行政复议的结果是信访局依旧进行违法答复。

* 江苏省公安厅 [[苏公复决字(2020)20号]]

在获取苍梧路45-17号房屋的户籍相关信息其中包括办理户口时所使用的“土地证”以及“房产证”材料时，连云港市公安局拒绝将王爱京父亲的相关办理户籍信息时的资料进行查阅，因为办理户籍信息时的资料属于当事人的资料，当事人在获取当事人自身相关资料时反而遭到连云港市公安局的拒绝，也就是说连云港市公安局行使了“拒绝公开”的行政行为，将王爱京父亲当事人的资料变成了“政府信息”而进行拒绝当事人的查阅，所以王爱京将连云港市公安局作出的行政行为依法向连云港市公安局的上级单位江苏省公安厅申请行政复议，行政复议的结果是江苏省公安厅与连云港市公安厅一同对行政行为进行维持违法处理，也就是依旧保持不公布王爱京父亲当事人办理户口时的当事人资料信息。

* 江苏省商务厅 [[苏商行复(2020)3号]]

连云港市商务局拒绝公开一份“连经贸发(2004)27号”文件，并且谎称这份文件不存在，而这一份文件是真实存在的，针对连云港市商务局的违法行为，王爱京向上一级的行政单位江苏省商务厅申请行政复议并附上了“连经贸发(2004)27号”文件真实存在的证据，行政复议的结果是责令连云港市商务局对“连经贸发(2004)27号”文件的政府信息公开进行重新答复，随后连云港市商务局最终公开了这份“连经贸发(2004)27号”文件的完整版。

== '''行政诉讼''' ==

=== 简介 ===
行政诉讼主要是以获取“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”文件为主，最开始是以政府信息公开的方式要求江苏省人民政府对这一份2号实施意见的通知文件进行政府信息公开，江苏省人民政府对这份2号文件以文件属于共产党党内文件为由，拒绝进行公开，王爱京将江苏省人民政府提起行政诉讼。南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，拒绝将这一份2号文件进行公开。'''王爱京要求的公开理由，请自行查阅“[[最高人民法院-行政再审申请书]]”内的内容自行判断。'''

=== 内容 ===

* 南京市中级人民法院 [[(2021)苏01行初282号]]

江苏省人民政府拒绝公开“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”文件的文件内容，王爱京以江苏省人民政府为被告，在南京市中级人民法院提起行政诉讼，审判结果驳回王爱京的诉讼请求。

* 江苏省高级人民法院 [[(2021)苏行终986号]]

上诉人不服南京市中级人民法院的判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院认为从该“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”的文件冠名合发文编号看，其为中共江苏省委办公厅的发文编号，引发机关也是中共江苏省委办公厅，故该文件系中共江苏省委办公厅作为主办单位下发的文件，属于党政联合文件，适用于《中国共产党党务公开条例》，审判结果驳回王爱京的上诉请求。

* 王爱京邮寄至最高人民法院 [[最高人民法院-行政再审申请书]]
* 最高人民法院 [[(2022)法信字第3651号]]

依据《行政诉讼法》规定，王爱京如对终审不服，可以向“最高人民法院”申请“再审”，最高人民法院“违法”出台了一个“司法解释”，完全违背了《行政诉讼法》的核心要义，将再审申请的案子全部发回“省高级法院”提起再审申请，这一“司法解释”导致本应该在最高人民法院再审的案子又变成了返回省高级人民法院再审，最高人民法院相当于推卸本应该承担的审判责任，同时又无法避免省高级人民法院的错案继续一错再错。

* 江苏省高级人民法院 [[(2022)苏行申1256号]]

因最高人民法院出台了违反《行政诉讼法》的核心要义，再审的申请只能继续从已经驳回上诉请求的江苏省高级人民法院提起，所以王爱京继续从江苏省高级人民法院提起了再审申请，江苏省高级人民法院则出具了“行政裁定书”，裁定结果依旧是终身江苏省高级人民法院的结果，以“《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号”这份文件的冠名合发文编号来判断该文件是否是“共产党文件”还是“政府文件”，最终依旧是驳回了王爱京的再审请求。

== '''中央督导组''' ==
[[File:中央督导组第六组江苏省(1-1).jpg|left|thumb|103x103px|挂号信收据]]
王爱京于2021年10月8日就已经将挂号信寄往南京市的中央第六督导组的信箱，一直到中央督导组江苏6组解散后都没有给予王爱京任何回复，后续王爱京经过行政诉讼判决书送达后在2022年11月16日确认，中央督导组的工作仅仅是一种象征意义的存在。后续王爱京为了脱离中国籍，将J6Z站点重新进行开放，并将一些证据上传至J6Z站点，一些希望留住王爱京的国家可以在王爱京离开中国前就可以访问并下载，了解具体情况，王爱京会以45-17案为由，以一个被中国共产党与中华人民共和国政府迫害的方式放弃中国籍。

J6Z站点的访问地址为：https://www.j6z.com

== '''精神病陷阱''' ==
在取得所有的证据材料后，王爱京受到谋杀的威胁，紧急将已经存放在J6Z站点上的证据材料进行公开，共产党党中央因为这些证据材料的公布，直接杀死王爱京没有办法将所有持有证据的人一网打尽，而临时决定没有将王爱京杀死，毕竟站点公开的时间有限，访问的人数有限，需要在人们关注到这些站点之前将持有证据的人们全部抓住。于是做了一个决策，联合阿联酋相关的人员，安排了一个“精神病陷阱”，通过一些隐藏的高科技武器，对王爱京的身体和精神进行打压，并且为了吸引其他持有王爱京所获取证据的人对王爱京展开施救，演绎了一场“拯救”的戏，其目的是将与王爱京相关的所有人给找寻出来并进行标记。王爱京以为世界上的人们自发性的提供帮助并拍摄视频，于是在2023年12月30日购买了从上海飞往阿联酋迪拜的机票(在2023年12月14日王爱京早两个多星期之前，就已经在飞往阿联酋迪拜之前就开具了无犯罪证明)。<gallery mode="packed-overlay" caption="迪拜医院诊断记录">
File:EHS(1-6).jpg
File:EHS(2-6).jpg
File:EHS(3-6).jpg
File:EHS(4-6).jpg
File:EHS(5-6).jpg
File:EHS(s1).jpg
File:EHS(s2).jpeg
</gallery>
在中国，如果一个人没有任何犯罪记录，但是想要“控制”这个人，是可以以一个精神病人的身份，对这个人进行控制的，已经有无数的人，在中国的精神病院里莫名的“消失”了。在阿联酋迪拜，阿联酋政府也借此利用这个机会，给王爱京扣上“精神病”的帽子。所以在阿联酋迪拜医院的诊断记录里，可以从阿联酋迪拜的医院开具的那些“精神病”的诊断记录上了解。事实上，国际上对于精神病是存在一些“强制措施”的，并且在扣留王爱京的时候，给王爱京注射了让王爱京意识模糊的药物，其目的也是为了套取一些“情报”，而只有当这个人是“精神病”的时候，才可以以“镇定剂”的名义对王爱京注射一些药物，所以在下完给王爱京“精神病”的诊断记录后，就借此机会给王爱京注射了“非法”的药物。'''在这里就不提供具体是哪些群体联合一起对王爱京进行“非法”的药物注射，但这里可以提供给王爱京迪拜医院精神病诊断记录的证据材料，相关医生的姓名已经被做遮盖处理，但王爱京保留对这些医生追究“刑事责任”的权利。'''<blockquote>'''注意：迪拜医院诊断记录缺失了一页，我并没有这一页，这里面有两种可能，一种是迪拜的医院并未将最后一页给我，还一种可能就是拿到这份诊断记录的人将最后一页留了下来，没有交到我的手上。'''</blockquote>

== '''无犯罪证明''' ==
[[File:无犯罪证明20231214.jpg|thumb|王爱京无犯罪证明]]
当45-17案全部证据收集完毕，起诉流程走完，中央督导流程走完，以上全部都按照相关法律规定走完流程以后，王爱京为了避免和防止中国共产党对王爱京进行恶意的抹黑并扣上犯罪的帽子，王爱京在2023年12月14日申请了“无犯罪证明”，公安机关出具了相关证明，王爱京又做了相关的体检，以此来避免被共产党党中央下命令暗杀王爱京并扣上犯罪的帽子。

== '''结语''' ==
连云港市中级人民法院、南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院相继违法，说明这两份“'''《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革方案>的通知》厅字(2003)31号'''”以及“'''《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<江苏省人民政府机构改革实施意见>的通知》苏办发(2004)2号'''”的两份文件已经让法院失去了其职能，而[[45-17]]号拆迁案涉及到的问题远不止当时被强拆的居民，更多的问题相信读者们可以自行的进行判断，考虑到现有中国“特色社会主义”制度的情况，以及党领导一切乃至司法的特性，短期内没有办法对应当属于当事人的合法权益进行追索，并且也因为这起案子，一些“红旗”政客对王爱京进行了一些“非接触”且“难获取证据”的“打压”方式，王爱京受到这些打压的影响已经没有办法正常的生活，只能离开中国，寻求不被打压的地方。这些证据，刚好可以证明王爱京在中国境内具体是因为什么事情而遭受到的打压。曾经王爱京差点就死于这些打压之下，因当时及时将留存在中央督导组江苏第六组([[j6z]])站点上的证据对外公布（站点地址：https://www.j6z.com<nowiki>），让更多的人知晓了王爱京因为什么而遭受到打压而让世界了解了王爱京的经历，使得王爱京免于被杀死的风险，这些详细的证据放在[文档]的站点上应该可以帮助到更多的人。</nowiki>

GIDN

2026-06-29T11:30:48Z

Aijing.wang：

=== 简介 ===
Global Identity Number(Network)

项目的最初设想，是因为有些犯罪分子，会利用不同国家的护照，对自己的身份进行“分离”，例如某人在C国的姓名身份为OK，在B国获取护照后，将姓名身份改为All right，那么OK与All right之间就有了“分离”，曾经的犯罪行为也因为获取新的护照而被隐藏，而GIDN的项目就是为了避免这种犯罪分子逃避犯罪行为而设立的项目。

任何一个人，必须要赋予一个“唯一识别数字”，这组数字不会因为国籍身份的改变而改变，也就是说某人在C国的姓名身份为OK，但是GIDN识别编码为00001，那么即便在B国更改了姓名为All right，但是GIDN的数字不会改变，依旧是00001，那么当OK在C国或其他国家拥有犯罪行为的时候，即便换取了他国的护照，更换了姓名和身份，但其身份唯一识别码GIDN的数字是不变的，那么警方依旧可以根据00001的GIDN识别码进行抓捕。

只要一些国家认可GIDN项目，将所有护照赋予GIDN编码，那么无论这个人去往任何一个国家，就可以进行追踪并抓捕，而为了避免其中的“隐私”问题，相关身份信息不与公布与共享，但其GIDN的数字则对外进行公开可识别，也就是说，在未来，警方锁定犯罪嫌疑人将可以不再以姓名身份等方式进行公告，而是直接公布GIDN编码，方便全球范围内进行“精准”抓捕。

=== 特点 ===

==== 1，独立的编号。 ====
每一个人出生都自带独立的识别身份，就是姓名，但是同姓名会出现重复的现象，同时更换护照时姓名也将更改，但无论如何更改，其“本人”的属性是不变的，附带上GIDN编号，就是无论此人如何更改个人的姓名、出生年月、家庭住址等等相关信息，都逃脱不了GIDN固定编号。

==== 2，信息的识别。 ====
当引入GIDN数据库的时候，尤其是附带上是否有“犯罪记录”时，警方将很容易对此人是否有犯罪记录等相关信息进行识别，尤其是当GIDN数据库中有犯罪记录的GIDN的人，通过各个国家海关的时候，GIDN数据库中就可以提前进行预警并通知海关的警方，将犯罪嫌疑人在过海关的时候将其扣押，不仅方便进行追捕，也减少警方的工作量。

==== 3，方便的使用。 ====
现阶段，人们已经越来越依赖使用各种账户系统，每次登陆一些网站或使用某个app，不同的账户系统之间很难进行对接，而GIDN的“唯一”性，就是只需要一个GIDN的数字编号，就可以打通各个不同网站、app之间的数据，GIDN只用作识别使用，并不会记录个人的使用数据信息，相关信息依旧保留在企业服务器上。

标准

这里我只能给出我自己的参考意见，相关执行标准尽量和各国以及相关人员进行商议。

1，数字层面。

可以考虑使用独立并且禁止相关国家访问并修改的数据库，一次录入终身不变，编码随个人进行终身制。可以和各个国家的护照进行对应，每个国家可以获取前3位的开头，例如美国为100开头，英国为101开头等，初始录入一定是最先以当前个人所在国家的编号为最先录入的原则，可以参考中国的身份证相关信息，数字可以包含最早的出生地址为初始原则，例如在美国出生的人，出生地址为编号250，那么GIDN的编号开头为100250，这样子就拥有了此人最原始的出生轨迹和信息（这样做的目的，因为如果查询相关“家庭”信息，会涉及到“隐私”的问题，而如果附带上地址信息，那么此人出生地范围的所有人则可以进行一并发起调查）。出生地的编号可以考虑国际上通用的邮政编码或ISO相关组织。

附：如果考虑到种族等相关因素的时候，可以将各个种族进行区别处理，关于这一点，必须要与相关行业的科学家进行讨论。

2，应用层面。

因为数字是独立的，并且和个人身份高度相关，那么所有的账户系统可以考虑制定一套与计算机账户系统互相对应的可识别数字，例如苹果手机号的账户名称aijing.wang@icloud.com，那么相对应的有一组独立的数字编号，这组编号可以与GIDN相对应，即便用户更改账户名称，但依旧可以从GIDN识别出对应的账户名称。不同的账户可以对应不同的名称，多账户或者多名称一样也可以，但是有一套“唯一”的数字识别系统进行支撑，这个“唯一”的数字可以与GIDN互相识别。同时这套系统应该建立起“隔离”的标准，避免被一些人从中获取个人“隐私”信息与滥用。

3，硬件层面。

GIDN

2026-06-29T09:50:53Z

Aijing.wang：

=== 简介 ===
Global Identity Number(Network)

项目的最初设想，是因为有些犯罪分子，会利用不同国家的护照，对自己的身份进行“分离”，例如某人在C国的姓名身份为OK，在B国获取护照后，将姓名身份改为All right，那么OK与All right之间就有了“分离”，曾经的犯罪行为也因为获取新的护照而被隐藏，而GIDN的项目就是为了避免这种犯罪分子逃避犯罪行为而设立的项目。

任何一个人，必须要赋予一个“唯一识别数字”，这组数字不会因为国籍身份的改变而改变，也就是说某人在C国的姓名身份为OK，但是GIDN识别编码为00001，那么即便在B国更改了姓名为All right，但是GIDN的数字不会改变，依旧是00001，那么当OK在C国或其他国家拥有犯罪行为的时候，即便换取了他国的护照，更换了姓名和身份，但其身份唯一识别码GIDN的数字是不变的，那么警方依旧可以根据00001的GIDN识别码进行抓捕。

只要一些国家认可GIDN项目，将所有护照赋予GIDN编码，那么无论这个人去往任何一个国家，就可以进行追踪并抓捕，而为了避免其中的“隐私”问题，相关身份信息不与公布与共享，但其GIDN的数字则对外进行公开可识别，也就是说，在未来，警方锁定犯罪嫌疑人将可以不再以姓名身份等方式进行公告，而是直接公布GIDN编码，方便全球范围内进行“精准”抓捕。

=== 特点 ===

==== 1，独立的编号。 ====
每一个人出生都自带独立的识别身份，就是姓名，但是同姓名会出现重复的现象，同时更换护照时姓名也将更改，但无论如何更改，其“本人”的属性是不变的，附带上GIDN编号，就是无论此人如何更改个人的姓名、出生年月、家庭住址等等相关信息，都逃脱不了GIDN固定编号。

==== 2，信息的识别。 ====
当引入GIDN数据库的时候，尤其是附带上是否有“犯罪记录”时，警方将很容易对此人是否有犯罪记录等相关信息进行识别，尤其是当GIDN数据库中有犯罪记录的GIDN的人，通过各个国家海关的时候，GIDN数据库中就可以提前进行预警并通知海关的警方，将犯罪嫌疑人在过海关的时候将其扣押，不仅方便进行追捕，也减少警方的工作量。

==== 3，方便的使用。 ====
现阶段，人们已经越来越依赖使用各种账户系统，每次登陆一些网站或使用某个app，不同的账户系统之间很难进行对接，而GIDN的“唯一”性，就是只需要一个GIDN的数字编号，就可以打通各个不同网站、app之间的数据，GIDN只用作识别使用，并不会记录个人的使用数据信息，相关信息依旧保留在企业服务器上。

标准

这里我只能给出我自己的参考意见，相关执行标准尽量和各国以及相关人员进行商议。

1，数字层面。

可以考虑使用独立并且禁止相关国家访问并修改的数据库，一次录入终身不变，编码随个人进行终身制。可以和各个国家的护照进行对应，每个国家可以获取前3位的开头，例如美国为100开头，英国为101开头等，初始录入一定是最先以当前个人所在国家的编号为最先录入的原则，可以参考中国的身份证相关信息，数字可以包含最早的出生地址为初始原则，例如在美国出生的人，出生地址为编号250，那么GIDN的编号开头为100250，这样子就拥有了此人最原始的出生轨迹和信息。出生地的编号可以考虑国际上通用的邮政编码或ISO相关组织。

附：如果考虑到种族等相关因素的时候，可以将各个种族进行区别处理，关于这一点，必须要与相关行业的科学家进行讨论。

2，应用层面。

因为数字是独立的，并且和个人身份高度相关，那么所有的账户系统可以考虑制定一套与计算机账户系统互相对应的可识别数字，例如苹果手机号的账户名称aijing.wang@icloud.com，那么相对应的有一组独立的数字编号，这组编号可以与GIDN相对应，即便用户更改账户名称，但依旧可以从GIDN识别出对应的账户名称。不同的账户可以对应不同的名称，多账户或者多名称一样也可以，但是有一套“唯一”的数字识别系统进行支撑，这个“唯一”的数字可以与GIDN互相识别。同时这套系统应该建立起“隔离”的标准，避免被一些人从中获取个人“隐私”信息与滥用。

3，硬件层面。

GIDN

2026-06-29T09:06:26Z

Aijing.wang：

GIDN

2026-06-29T04:15:06Z

Aijing.wang：

Global Identity Number(Network)

项目的最初设想，是因为有些犯罪分子，会利用不同国家的护照，对自己的身份进行“分离”，例如某人在C国的姓名身份为OK，在B国获取护照后，将姓名身份改为All right，那么OK与All right之间就有了“分离”，曾经的犯罪行为也因为获取新的护照而被隐藏，而GIDN的项目就是为了避免这种犯罪分子逃避犯罪行为而设立的项目。

任何一个人，必须要赋予一个“唯一识别数字”，这组数字不会因为国籍身份的改变而改变，也就是说某人在C国的姓名身份为OK，但是GIDN识别编码为00001，那么即便在B国更改了姓名为All right，但是GIDN的数字不会改变，依旧是00001，那么当OK在C国或其他国家拥有犯罪行为的时候，即便换取了他国的护照，更换了姓名和身份，但其身份唯一识别码GIDN的数字是不变的，那么警方依旧可以根据00001的GIDN识别码进行抓捕。

只要一些国家认可GIDN项目，将所有护照赋予GIDN编码，那么无论这个人去往任何一个国家，就可以进行追踪并抓捕，而为了避免其中的“隐私”问题，相关身份信息不与公布与共享，但其GIDN的数字则对外进行公开可识别，也就是说，在未来，警方锁定犯罪嫌疑人将可以不再以姓名身份等方式进行公告，而是直接公布GIDN编码，方便全球范围内进行“精准”抓捕。